- La SEC affirme qu’un titre reste un titre, même s’il est émis ou suivi sur une blockchain.
- Les entreprises émettant des actions ou obligations tokenisées doivent toujours les enregistrer et respecter les exigences de divulgation.
- Les régulateurs jugeront les produits tokenisés selon leur réalité économique, et non selon leur nom.
Les régulateurs américains ont publié de nouvelles directives expliquant comment les lois existantes sur les valeurs mobilières s’appliquent aux titres tokenisés, visant à réduire la confusion à mesure que la finance basée sur la blockchain se développe.
Le 28 janvier 2026, le personnel de la Securities and Exchange Commission des États-Unis a déclaré que transformer un titre en jeton crypto ne change pas son statut juridique au regard de la loi fédérale.
Ce que la SEC entend par un titre tokenisé
Un titre tokenisé reste un titre traditionnel, tel qu’une action, une obligation ou un instrument financier similaire, mais émis ou représenté à l’aide de la technologie blockchain. Les registres de propriété peuvent être conservés sur un réseau crypto plutôt que sur une base de données traditionnelle.
Tokenisation dirigée par l’émetteur : même sécurité, nouveau format
Dans les modèles dirigés par l’émetteur, l’entreprise qui délivre la sécurité la délivre également sous forme tokenisée. Les transferts sur la blockchain mettent directement à jour les registres officiels de propriété.
La SEC affirme que cela ne diffère pas en pratique de l’émission de titres via des systèmes traditionnels. Le seul vrai changement est que la blockchain remplace les bases de données conventionnelles.
De manière cruciale, le régulateur souligne que :
- Les titres doivent toujours être enregistrés, sauf si une exemption s’applique
- Les obligations de divulgation restent inchangées
- Le format des jetons n’affecte pas la protection des investisseurs
Même si une entreprise permet aux investisseurs de passer des formats traditionnels à des formats tokenisés, le traitement juridique reste le même.
La tokenisation ne crée pas une « nouvelle » classe d’actifs
La SEC aborde également un argument courant sur les marchés crypto : que les versions tokenisées des titres doivent être traitées comme des instruments distincts.
Les régulateurs s’opposent à cette idée. Si un titre tokenisé possède des droits et des caractéristiques substantiellement similaires à sa version traditionnelle, il peut tout de même être considéré comme faisant partie de la même catégorie selon le droit des valeurs mobilières.
Ceci est un avertissement clair contre les tentatives de reconditionnement des titres existants pour contourner les règles réglementaires.
La tokenisation par des tiers comporte un risque plus élevé
La déclaration devient plus prudente lorsqu’on parle de la tokenisation par des tiers, où quelqu’un d’autre que l’émetteur crée un jeton lié à un titre existant.
La SEC discute de deux modèles principaux :
- Titres tokenisés en custodie, où l’actif réel est détenu en garde à vue et où le jeton représente un droit à celui-ci.
- Les jetons synthétiques ou liés, qui ne représentent pas la propriété mais suivent plutôt le prix ou la performance du titre sous-jacent.
Dans ces cas, les détenteurs de tokens peuvent faire face à des risques supplémentaires, notamment une exposition à la santé financière du tiers ou à la faillite, des risques auxquels les détenteurs traditionnels de titres pourraient ne pas être confrontés.
Les jetons synthétiques font face à des restrictions plus strictes
La SEC a également expliqué que certains produits tokenisés peuvent être considérés comme des swaps basés sur des titres, soumis à des règles plus strictes.
Ces produits sont souvent :
- Ne vous accordez pas de droits de propriété ou de vote
- Offre uniquement une exposition au prix
- Sont réservés aux participants institutionnels éligibles sauf si vous êtes inscrits
Le régulateur précise que les labels n’ont pas d’importance. Ce qui compte, c’est la manière dont le produit se comporte réellement de manière économique. Ainsi, les dernières directives de la SEC éliminent une grande partie de l’ambiguïté entourant les titres tokenisés.
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